中国最大药企扬子江连遭诉讼 百亿富豪徐镜人改制之痒

中国最大药企扬子江连遭诉讼 百亿富豪徐镜人改制之痒

中国经济网北京8月21日讯(记者 郭晓伟) 1971年成立的一个镇办小厂，经过2003年的改制，发展成了今天的扬子江药业。在工信部发布的中国医药工业百强榜上，扬子江药业已连续两年位居第一。

虽然扬子江药业改制过去14年之久，副作用依旧残留。

中国经济网记者查询中国裁判文书网发现，从去年初开始，因不满扬子江药业回购股份价格等原因，先后有12名持股者将扬子江药业告上法庭；一审败诉后，上诉者全都选择继续上诉，且二审结果依然是无一胜诉。

2002年，职工持股会规定，若职工退休或解除劳动合同、离职等，所持股份应予以转让，价格按照当时公司每股净资产的0.5折算。2015年12月份，扬子江对章程进行修改，新章程规定，回购价格按回购事项发生之日所在月的前一个月月末公司每股净资产乘0.5系数折算。

2016年1月份，扬子江药业进行回购。部分回购对象认为，离职时，扬子江药业并未主动提出办理股权交割手续；因此，回购价格应该以回购发生时(2015年年底)净资产为折算标准。

还有离职者提出，扬子江药业未披露实际净资产。扬子江药业出具的一份证据显示，截至2015年10月底，净资产195.09亿。扬子江药业对外公布的数据显示，2015年，产销双双突破500亿；并提出确保十三五实现1000亿的销售规模。因此，上诉者认为，扬子江药业产销数据和披露的净资产规模并不匹配。

中国经济网记者在国家工商总局的国家企业信用查询系统中发现，在企业资产、营收等数据方面，扬子江药业均选择了“不公示”。

此次回购的股份会归谁所有？诉讼阶段，扬子江药业出具的另一份证据显示，193人的补偿总金额为1.807亿元，补偿金由董事长徐镜人向公司全额补偿。

这是否意味着回购的股权将归于徐镜人名下？扬子江药业职工持股会负责人的说法是，所回购的2000多万股将归于职工持股会名下。而为何由徐镜人出资补偿，并未给出解释。徐镜人的说法是，退股问题公司有专门的负责人及法务人员，由他们解释。

徐镜人，1944年出生，现年73岁，扬子江药业董事长、党委书记、总经理。2016年胡润百富榜显示，徐镜人身价290亿；在江苏十大富豪榜上，徐镜人和恒力集团实控人陈建华、范红卫夫妇并列第六。同在江苏的一位知名企业家曾和中国经济网记者提及，年逾七旬的徐镜人面临接班无人的难题。

中国经济网记者联系到扬子江药业宣传部门，对方表示，股改办一直在负责回购，宣传部门对此事并不了解。中国经济网记者致电扬子江药业股改办，电话无人接听。

扬子江药业改制埋雷

公开资料显示，2001年3月江苏海慈药业有限责任公司成立。2002年6月江苏扬子江药业集团公司名称变更为江苏海益药业公司。2002年7月江苏海慈药业有限责任公司名称变更为江苏扬子江药业集团有限公司。2003年11月因改制，江苏海益药业公司由江苏扬子江药业集团有限公司收购。2004年江苏扬子江药业集团有限公司名称变更为扬子江公司。

当时，扬子江药业推出职工持股计划，并成立职工持股会。据了解，扬子江职工持股会会员共计1011名。改制时的扬子江药业，总股本(净资产)估价2.66亿元，总股数1.33亿股。至今，扬子江药业总股数并未变动。

2001年持股会在章程约定中，关于股份转让相关条例规定，持股职工退休或被解除劳动合同、辞退、开除、下岗、调离本公司的，所持股份应予转让，折算价格按有限公司当时每股净资产乘0.5系数折算。

2015年12月，扬子江药业召开2015年度职工持股会会议，对职工持股会章程进行修改。新的章程规定，持股职工解除或终止与公司的劳动合同、被辞退、开除、存在章程第二十一条规定的情形或因故意犯罪而被依法追究刑事责任的，所持股份应由持股会回购。回购价格按回购事项发生之日所在月的前一个月月末公司每股净资产乘0.5系数折算。管委会有权将回购的持股会股份授予其指定的合格人员。

该章程还规定，职工对回购价款存在异议不影响管委会办理职工退股并退出持股会的相关手续。

被“强制回购”12名持股人上诉

2016年1月份，扬子江药业开始回购股份。

由于不满回购价格，12名持股人先后把扬子江药业告上法庭。在中国裁判文书网公布的多份裁定书中，上诉者均认为，扬子江药业在回购的过程中存在诸多问题，疑似“强行回购”。

多名离职员工在上诉书中都提到，离职时，扬子江药业并未提及办理股权转让和回购手续。“当时，找到扬子江药业，对方也没有人说起股权这个事情”。有持股者表示。

以持股人高诗成的裁定书为例。裁定书显示，高诗成，出资日期2003年1月4日，持股总额2万股，出资额2万。高诗成在案外人扬子江医药公司中山分公司任经理，因其自行离职，2012年5月，案外人扬子江医药公司停止为高诗成缴纳社会保险费用、停止发放工资。但高诗成未办理股份转让手续。2016年1月9日，职工持股会短信通知高诗成办理股份回购手续，并领取回购价款等事项。

持股人朱秀云、郭爱云、江平等人，离职时均未办理股份转让手续。和高诗成一样，也是在2016年1月份接到职工持股会的通知办理回购手续。

持股人李杰在上诉中还提到，办理股权回购的价格存在双重认定标准。李杰表示，“和我同时离职的同事，两个人股权交割时间都是2015年底，我的结算标准是离职的上个月底，而同事则是实际交割的上个月底。”

上述多位上诉人均表示，虽然离职，但是股权并未交割，而股权本身具备的权益也一直都在，因此回购价格应该按照办理股权交割前一月的净资产水平计算。言下之意，实际回购价格缩水了。“这是赤裸裸的财产剥夺”，有职工在上诉书中表示。

也有上诉者提出质疑称，“为什么改制这么多年，仅2003年分过一次红，以后再无分红？”

不过，已审结涉及扬子江药业退股的12起诉讼中，原告均败诉。

扬子江药业产销均破500亿 净资产仅195亿？

除了结算日期外，扬子江药业的净资产额度也成了问题的另一关键。

公开资料显示，扬子江药业改制时，总股本(净资产)估价仅为2.66亿元。官网上，扬子江药业称，公司自1996年起，连续十多年排名江苏省和全国医药行业前列，并跻身“中国企业500强”、“中国民营企业500强”、“全国纳税500强”的业绩。

2015年12月，在全国医药行业唯一赢得“质量之光——质量标杆企业称号”。

2016年，荣获“全球卓越绩效奖”(世界级)。12月12日，2016年中国品牌价值榜揭晓，扬子江药业集团以953分的品牌强度和228.42亿元的品牌价值荣获中国生物医药板块品牌强度、品牌价值双料冠军。

扬子江药业净资产究竟有多少？

扬子江药业出具的一张职工股回购确认书显示，该职工离职时间为2015年11月，离职上月末净资产为195.09亿元。

多位职工都表示，扬子江药业净资产并不止这些。李杰在上诉书中就主张，请求公证机关对扬子江药业净资产进行公证。而扬子江药业职工持股会相关人员则表示，公司每年都会进行资产评估，但并不愿意披露第三方公证机构的信息。而据知情人士透露，扬子江药业实际拥有的净资产远远高于该数据。

查询发现，扬子江药业对外公开的2015年全年产销数据均超过500亿。

另外，2016年7月份，中国医药工业信息中心主办并承办的第33届全国医药工业信息年会发布的2015年度中国医药工业百强榜单上，扬子江药业名列第一，位居榜首。而上述榜单上排名第6的上海医药，截至2015年底，净资产就已达299.30亿。

徐镜人1.8亿接手2000多万股？

这些回购的股份又会流向何处？

扬子江药业给法庭提交的一份书面证据附件显示，告知扬子江药业持股股东主要的内容有四点：其一，告知为补偿方案即退股折算方法；其二，告知退股扣税计算；其三，告知这次对193人的补偿总金额为1.807亿元；其四，告知公司本次向职工支付退股的补偿金额由徐镜人向公司全额补偿。

职工持股会负责人在接受采访时表示，此次退股合计大约2000多万股。

按照2015年10月份扬子江药业出示的净资产195.09亿、总股本1.33亿股计算，回购的股份总价值约29.34亿。

徐镜人向公司全额补偿退股回购款，是否意味着上述股份流转到徐镜人名下？

庭审过程中，原告律师就提出类似疑问，被告律师表示，退股是否归为徐镜人与本案无关联性。

徐镜人接受媒体采访时表示，职工退股问题公司有专门的负责人及法务人员，这件事也经过法律诉讼程序，法院也做出了判决，具体情况由他们对外作出解释。

职工持股会方面则表示，职工退股全部停留在持股会账面上，并没有归到具体哪一个人的名下。对于徐镜人为何会为此次退股买单，职工持股会方面并未给出合理解释。

另外，早在2012年，徐镜人在接受采访时便表示，扬子江药业“不搞兼并联合、不盲目上市、不搞自己不熟悉的产业”。